Goodnotes 機関向け利用許諾契約およびデータ処理契約

1. 定義および解釈

1. 本契約において：
   管理コンソール

   とは、サブスクリプション・サービスを設定し、許可された利用権限を認定ライセンシーに割り当てるために、ライセンシーにアクセス権が付与されるポータルを意味します。

   準拠法

   本契約の成立または履行、あるいは当該地域におけるサブスクリプション・サービスの提供に随時適用される、あらゆる法律、規制、規制上の制約、義務または規則（当該規則に組み込まれ、かつ含まれる拘束力のある行動規範および拘束力のある原則声明を含む）をいう。

   公認ライセンス取得者

   「ユーザー」とは、ライセンシーおよび／またはライセンシーグループ会社の学生、教員、従業員、職員、または契約業者であり、かつ、貴社からサブスクリプション・サービスおよびドキュメントの使用を許可された者を指します。

   正規販売代理店

   とは、ライセンサーに代わって本ソフトウェアの販売、宣伝および注文の受付を行うことを目的として、ライセンサーと契約を締結した第三者をいう。

   営業日

   イングランドにおける土曜日、日曜日、銀行休業日または祝日以外の日をいう。

   開始日

   とは、本契約に同意した日を指します；

   機密情報

   とは、当事者の事業に関連する、その性質上合理的に機密とみなされる可能性のあるすべての情報を指し、当該当事者の技術、ノウハウ、知的財産権、製品および顧客に関する情報を含む。本ソフトウェアに関連するすべての情報（技術的または運用上の仕様やデータを含む）は、ライセンサーの機密情報の一部とする。

   ドキュメント

   とは、ライセンサーが、サブスクリプション・サービスの説明および当該サービスの利用手順を記載した文書を、電子メール、ライセンスキー、またはライセンサーが随時ライセンシーに通知するその他のウェブアドレスを通じて、オンラインでライセンシーに提供することをいう。

   ご意見・ご感想

   第8.4項で定義されている意味を有する；

   Goodnotes

   とは、ライセンサーが開発したクラウドサービスを指す。

   知的財産権

   とは、著作権、発明に関する権利、特許権、ノウハウ、営業秘密、商標および商号、サービスマーク、意匠権、外観に関する権利、データベース権およびデータに関する権利、半導体集積回路回路配置権、実用新案権、ドメイン名、ならびにこれらに類する一切の権利を意味し、いずれの場合においても：

   (a) 登録の有無にかかわらず；

   (b) 当該権利の保護または登録を求める申請を含む；

   (c) 当該権利または出願のすべての更新および延長を含む；

   (d) 既得権、条件付き権利、または将来の権利のいずれであるか；および

   (e) 存在する場所であればどこでも；

   知的財産権の主張

   第8.2項で定義されている意味を有する；

   ライセンシー情報

   「データ」とは、ライセンシーまたはいずれかの認定ライセンシーによって、サブスクリプション・サービスのいかなる部分にもアップロードされたすべてのデータ（形式を問わない）または、ライセンシーもしくはいずれかの認定ライセンシーがサブスクリプション・サービスにおいて自身のデータを利用した結果として生成されたすべてのデータを指す（ただし、フィードバックは除く）。

   注文書

   とは、(i) ライセンシーおよびライセンサーが書面または電子的に合意した注文書、あるいはライセンサーの認定再販業者および／または第三者プラットフォームのいずれかによって発行された注文書、または (ii) ライセンシーが発行し、ライセンサーが書面または電子的に承諾した発注書を指し、いずれの場合も、本ライセンスを参照し、ライセンサーが提供する適用されるサブスクリプション・サービスを規定するものをいう。

   許可された目的

   とは、ライセンシーにおけるクラスルーム 円滑に行うことを目的とするものであり、あくまでその内部的な目的のみを指すものとする。

   許諾された利用権

   本契約および注文書に規定される通り、ライセンシーが管理コンソールを通じて割り当てた、サブスクリプション・サービスのライセンス対象インスタンスについて、許可された同時接続デバイス数全体における許可された同時ユーザー数を指します。

   個人データ

   「特定された、または特定可能な自然人に関連するあらゆる情報」をいう；

   更新期間

   第11.1項に規定される意味を有する；

   サブスクリプションサービス

   とは、ドキュメントに詳細に記載されているとおり、ライセンサーが提供するオンラインソフトウェアの機能を指す。

   契約期間

   注文書に記載されているとおりです；

   サードパーティ製ソフトウェア

   本ソフトウェアに含まれる第三者のソフトウェアをいう；

   管轄区域

   とは、注文書に明記された地域をいう；

   更新

   アップグレードに該当しないソフトウェアのメンテナンス更新、パッチ、またはバグ修正をいう；

   アップグレード

   とは、新規または改良された機能を備えることを意図した、あるいはライセンサーによってアップグレードとして指定されたソフトウェアのバージョンまたはリリースをいう。

   付加価値税

   「付加価値税」とは、英国の付加価値税、これに代わるものとして課されるその他の税、および英国国外で課されるこれに相当する、または類似の税をいう。

   ウイルス

   以下の行為を行う可能性のあるあらゆる物または装置（ソフトウェア、コード、ファイル、プログラムを含む）：(i) コンピュータソフトウェア、ハードウェア、ネットワーク、通信サービス、通信機器、通信ネットワーク、またはその他のサービスもしくは装置の動作を妨害、阻害、またはその他の方法で悪影響を及ぼすこと； (ii) プログラムまたはデータへのアクセス、またはその動作を妨げ、損なう、あるいはその他の方法で悪影響を及ぼすもの（プログラムまたはデータの信頼性を損なうものを含む。これには、プログラムまたはデータの全部または一部を再配置、改変、消去すること、その他いかなる方法によるものも含まれる）；または(iii) ユーザー体験に悪影響を及ぼすもの（ワーム、トロイの木馬、ウイルス、およびその他類似の物またはデバイスを含む）；
2. 本契約において：
   1. 見出しは便宜上設けられたものであり、解釈に影響を及ぼすものではない；
   2. 「当事者」への言及には、当該当事者の承継人および許可された譲受人が含まれる。
   3. 「人」とは、自然人、法人または法人格を有しない団体（いずれの場合も、独立した法人格の有無を問わない）ならびにその人の相続人、承継人および許可された譲受人を指す。
   4. 単数形には複数形が含まれ、その逆も同様である；
   5. 「含む」、「包含する」、「特に」またはこれらに類する語句に続くいかなる語句も、あくまで例示として解釈されるものとし、それらの語句に先行するいかなる語、句、用語、定義または説明の意味を制限するものではない。 法令または立法上の規定への言及は、本契約の締結日時点で効力を有するもの、または随時改正、延長、再制定、または統合法として施行されているものを指すものとする。ただし、かかる改正、延長または再制定により、本契約に基づく当事者の責任が増大または変更される場合はこの限りではない。
   6. 「注文書」という用語には、本契約、別紙、およびそれぞれの別表、付録、付属書（ある場合）が含まれる。

2. システム要件

1. ライセンシーは、サブスクリプション・サービスの利用および受領にあたり、Goodnotes 仕様を満たすことが、正常な動作に必要であることを認識し、これに同意するものとします。
2. ライセンシーは、自社のシステムが本ソフトウェアの技術的要件を満たしていることを確認し、自費で本ソフトウェアにアクセスし、更新するために必要なあらゆる措置を講じる責任を負う。

3. ライセンス

1. 本契約の条項に従い、かつ、ライセンサーがライセンシーに対し、限定的、取り消し可能、非独占的、譲渡不能、 再許諾不可（第3.2条に基づき許可される場合を除く）のライセンスを許諾し、これにより、認定ライセンシーが、サブスクリプション期間中、当該地域内において、かつサブスクリプション期間の存続期間中、許容された目的のみに限り、サブスクリプションサービスおよびドキュメントを使用することを許可することを対価として、ライセンシーは本契約の条項を遵守することに同意する。当事者は、サブスクリプションサービスおよびドキュメントへのかかるアクセスおよび使用が、十分な対価を構成することに合意する。
2. 本契約に基づき付与されるライセンスには、お客様が認定ライセンシーに対してサブライセンスを付与する権利が含まれますが、その際は、お客様が以下の条件を遵守することを前提とします：
   1. 認定ライセンシーの作為および不作為について、あたかもそれらが自身の行為であるかのように責任を負うこと；
   2. 各認定ライセンシーに対し、本契約に基づき貴社に課される義務および制限（記録の保管、監査、ならびに本ソフトウェアおよびライセンサーの機密情報のダウンロード、インストール、または使用に関するすべての義務および制限を含む）を認識させ、かつこれらを遵守させること；
   3. お客様がサブスクリプション・サービスおよびドキュメントへのアクセスおよび使用を許可する「認可されたライセンシー」の最大数が、その都度定められる「許容利用権」の数を上回らないよう確保すること；および
   4. 各認定ライセンシーは、サブスクリプション・サービスおよびドキュメントの利用に際し、安全なパスワードを設定し、当該パスワードを少なくとも四半期に1回は変更するとともに、そのパスワードを秘密に保持しなければならない。
3. ライセンシーは、サブスクリプション・サービスおよび／またはドキュメントへの不正アクセスまたは不正使用を防止するためにあらゆる合理的な努力を払わなければならず、かかる不正アクセスまたは不正使用が発生した場合は、速やかにライセンサーに通知しなければならない。
4. 追加の許諾された利用権
   1. 第3.4.2条の規定に従い、ライセンシーは、いかなるサブスクリプション期間中においても随時、注文書に記載された数を超える追加の許容利用権を注文することができ、ライセンサーは、本契約の規定に従い、当該追加の認定ライセンシーに対し、サブスクリプションサービスおよびドキュメントへのアクセス権を付与するものとする。
   2. ライセンシーが追加の許諾利用権を注文を希望する場合は、ライセンシーはライセンサーに対し書面で通知しなければならない。ライセンサーは、当該追加の許諾利用権に関する請求を審査し、その請求の承認または却下をライセンシーに通知するものとし、当該承認は不当に保留してはならない。
5. 管理コンソール。お客様は 、ご自身のライセンスに基づき、許可された利用権限を認定ライセンシーに割り当てる義務を負うことに同意するものとします。管理コンソールでは、ヘルプセンターに記載されている通り、ライセンスを割り当てる権限が与えられます。

4. 利用上の制限

1. 本契約または法令により明示的に許可されている場合を除き、お客様は以下の行為を行ってはなりません：
   1. 本ソフトウェアの使用、複製、変更、改変、誤りの修正、または本ソフトウェアに基づく派生作品の作成；
   2. 本ソフトウェアをデコード、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル、またはその他の方法で翻訳・改変すること、本ソフトウェアの全部または一部に基づいて派生作品を作成すること、本ソフトウェアを変換すること、または本ソフトウェアのソースコード、基礎となるアイデア、アルゴリズム、ファイル形式、非公開APIを取得または導出しようとすること；
   3. 本ソフトウェアを譲渡、賃貸、貸与、移転、利用権の付与、サブライセンス、リース、再販売、頒布、またはその他の方法で取引し、もしくは担保に供すること；
   4. 本ソフトウェアの使用に伴い表示される、著作権表示や類似の表示、あるいはライセンサーまたはその他の者のブランド表示を削除または変更すること；
   5. 許可された目的以外で、第三者によって、または第三者に代わって、本ソフトウェアをインストールまたは使用すること、あるいはそのインストールまたは使用を許可すること；
   6. 本ソフトウェアのライセンスキーの仕組みに干渉すること、または本ソフトウェアのセキュリティ機能もしくは利用制限を目的とした仕組みを回避または妨害しようとすること；
   7. 本ソフトウェアまたはその複製物を、ネットワークその他の遠隔アクセス手段を通じて利用可能にすること、またはその行為を助長すること；
   8. サブスクリプション・サービスおよびドキュメントの全部または一部にアクセスし、サブスクリプション・サービスおよび／またはドキュメントと競合する製品またはサービスを開発すること；
   9. サブスクリプションサービスおよび／またはドキュメントを使用して、第三者にサービスを提供すること；
   10. 第19条の規定に従うことを条件として、サブスクリプション・サービスおよび／またはドキュメントを、認定ライセンシー以外の第三者に、ライセンス付与、販売、賃貸、リース、譲渡、譲受、配布、展示、開示、またはその他の方法で商業的に利用させ、あるいはその他の方法で利用可能にしてはならない；または
   11. 本第4条に規定される場合を除き、サブスクリプション・サービスおよび／またはドキュメントへのアクセス権を取得しようとする行為、または第三者がそれらを取得することを支援する行為。
2. お客様は、運用上のセキュリティ確保のため、または本契約に従って本ソフトウェアを通常通り利用するために合理的に必要とされるその他の目的のために、本ソフトウェアのバックアップコピーを作成することができます。
3. お客様は、本契約の指示、ドキュメント、およびその他のすべての条項に従い、常にサブスクリプション・サービスを利用しなければなりません。
4. サブスクリプション・サービスおよびドキュメントの不正使用（許可された使用権の範囲を超える使用を含む）が実際に発生した、またはその疑いがあることを認識した場合は、速やかに当社に書面で通知しなければなりません。
5. ライセンシーは、サブスクリプション・サービスの利用に際し、ウイルス、または以下のいずれかに該当するいかなる素材にもアクセス、保存、配布、または送信してはならない。
   1. 違法、有害、脅迫的、名誉毀損的、わいせつ、権利侵害、嫌がらせ、あるいは人種的・民族的に不快なものであるもの；
   2. 違法行為を助長する；
   3. 性的に露骨な描写が含まれています；
   4. 違法な暴力を助長する；
   5. 人種、性別、肌の色、宗教的信条、性的指向、障害に基づく差別である、または
   6. それ以外の場合に違法となる方法、またはいかなる人物や財産に対しても損害や傷害をもたらす方法により；
   7. また、ライセンサーは、いかなる責任も負うことなく、かつライセンシーに対するその他の権利を損なうことなく、本条項の規定に違反するいかなる素材についても、ライセンシーによるアクセスを無効にする権利を留保する。
6. お客様は、以下の行為を行ってはなりません。（i）適用法令に違反してサブスクリプション・サービスを利用すること；（ii）サブスクリプション・サービスに関連して、権利侵害、わいせつ、脅迫、その他違法または不法行為に該当する素材（プライバシー権を侵害する素材を含む）を送信または保存すること；（iii）サブスクリプション・サービスまたはそこに含まれるデータの動作を、故意に妨害または混乱させること。
7. お客様は、サブスクリプション・サービスに含まれる人工知能（AI）対応機能のいずれかが適用法令に違反する場合、ライセンサーが当該機能を直ちに無効化する権利を有することを了承するものとします。また、サブスクリプション・サービスにおけるかかる変更は、ライセンサーによる本契約の違反とはみなされません。

5. ダウンロードとインストール

1. サブスクリプション・サービスのダウンロードおよび／または利用が完了次第、当社は、ドキュメントおよび必要なアクティベーションコードやライセンスキーを含む、あらゆる合理的な指示を提供いたします。お客様の（コンピュータ）システムおよびネットワーク接続が、サブスクリプション・サービスへのアクセス、利用、および／またはダウンロードが可能であることを確認するのは、お客様の責任となります。
2. お客様は、当社が提供するドキュメントおよび指示に従って、サブスクリプション・サービスにアクセスし、これを利用および／またはダウンロードする責任を負うものとします。
3. 当社は、インターネットを含め、当社が所有、管理、または運営していない通信ネットワークおよび設備を介してサブスクリプションサービスおよびドキュメントが転送されることに起因する遅延、配信の失敗、またはその他のいかなる損失もしくは損害についても、一切の責任を負いません。

6. 記録および監査

1. ライセンシーおよびその認定ライセンシーによるサブスクリプション・サービスの導入および／または利用について、正確かつ完全な記録を維持しなければなりません。これには以下が含まれます：
   1. 本契約に基づきお客様が注文した許諾利用権の数；
   2. 認可されたライセンシーの数；および
   3. 設置場所および、それが設置されている機器や装置の位置。
2. ライセンシーは、サブスクリプション・サービスへのアクセス、使用、および／またはインストールが行われている機器またはデバイスへの遠隔検査、ならびにライセンシーおよび認定ライセンシーの関連記録の監査を行うため、本契約に従ってサブスクリプション・サービスへのアクセス、使用、および／またはインストールおよび使用が行われていることを確認するために必要な範囲において、ライセンサー（およびライセンサーの権限を有する代表者）に対し、アクセスを許可し、その実施を可能にするものとします。
3. 書面による別段の合意がない限り、第6.2条に規定される検査および監査は、以下のとおり実施されるものとする：
   1. 適用法令に従い；
   2. 営業日の通常の営業時間中に；
   3. 当社が最低5（五）営業日前の通知を行うことを条件として；および
   4. 契約期間中、1暦年につき2回を超えてはならない。
4. お客様は、本第6条に基づき実施されるあらゆる検査または監査の遂行にあたり、自己の費用負担で、当社に対しあらゆる合理的な支援および協力を提供しなければなりません。当社は、お客様の事業への支障を最小限に抑え、お客様の機密情報の機密性を保護するため、お客様からの合理的な指示に従います。
5. 本第6条の規定は、本契約の終了または満了後も、12（十二）ヶ月間その効力を存続するものとします。

7. 保証

1. 本サブスクリプションサービスおよび本ソフトウェアは、「現状有姿」で提供され、以下に挙げる事項を含むがこれらに限定されない、いかなる種類の表明または保証も一切行われません。
   1. サブスクリプション・サービスおよび／またはソフトウェアの不適切なダウンロード、インストール、操作、または使用（ライセンサーのウェブサイトに記載された指示に従わなかった場合を含む）；
   2. サブスクリプションサービスおよび／またはソフトウェアを、その本来の目的以外の目的でアクセス、ダウンロード、インストール、または使用すること；
   3. 当社の書面による同意なしに、サブスクリプションサービスおよび／またはソフトウェアを変更または改変すること；
   4. サブスクリプション・サービスおよび／またはソフトウェアを、互換性のない他のソフトウェアと併用したり、互換性のない機器上で利用、ダウンロード、インストール、または使用すること；
   5. ライセンサーまたはライセンサーが承認した第三者以外の者による修理、修正、または保守の試み；
   6. エラーが発生してから合理的な期間内に、当社にその旨を通知しなかった場合；
   7. 当社が推奨し、提供しているアップデートまたはアップグレードのいずれかをインストールしなかった場合；
   8. いかなるサードパーティ製ソフトウェアも；
   9. ライセンシーの個別のニーズまたは業務上の要件を満たすサブスクリプションサービスおよび／またはソフトウェア（当該ニーズまたは要件が当社に通知されているか否かを問わない）；
   10. サブスクリプションサービスおよび／またはソフトウェアが、中断なく、あるいは軽微なエラーや欠陥のない状態で動作すること；または
   11. 当該サブスクリプションサービスおよび／またはソフトウェアが、サードパーティ製ソフトウェア以外のいかなるソフトウェア、または特定のハードウェアと互換性があること。
2. 第9条の規定に従い、明示か黙示かを問わず、品質、特定の目的への適合性、合理的な注意および技能、あるいは特定の結果を達成する能力に関する黙示の条項を含む、あらゆる保証、条件、条項、誓約または義務は、適用法令で認められる最大限の範囲において排除されるものとする。

8. 知的財産権およびライセンシーデータ

1. ライセンシーは、サブスクリプション・サービス、ドキュメントおよびソフトウェアに関するすべての知的財産権がライセンサーに帰属するか、またはライセンサーにライセンスされていること、サブスクリプション・サービス、ドキュメントおよびソフトウェアの使用権がライセンシーに対してライセンス供与される（販売されるのではない）こと、およびライセンシーには本契約の条項に基づき付与される権利以外のいかなる権利も有しないことを認める。 疑義を避けるために明記するものの、ライセンシーは、サブスクリプション・サービス、ドキュメントおよびソフトウェアをソースコード形式でアクセスする権利を有しないものとする。
2. ライセンサーが、本ソフトウェアが第三者の知的財産権を侵害しているとする第三者による請求（以下「知的財産権侵害の主張」という）がなされるおそれがあると信じるに足る理由がある場合、ライセンサーは、自らの単独の裁量および費用負担により、以下の措置を講じることができるものとし、ライセンシーは、ライセンサーが以下の措置を講じることを許可するものとする：
   1. 権利侵害または権利侵害の疑いを回避するために、サブスクリプション・サービス、ドキュメントおよび／またはソフトウェアを変更または置き換えること；または
   2. 本契約を解除する。
3. 第7.1条の規定に従い、本第8条の規定は、いかなる知的財産権に関する請求についても、ライセンシーが有する唯一かつ排他的な救済手段（その発生原因を問わず、契約、不法行為、過失その他を含む）を定めるものである。
4. ライセンサーは、ライセンシーまたはいかなる認定ライセンシーから提供された、サブスクリプション・サービスおよび関連データに関するフィードバック、テスト結果、改善提案を、無償かつ制限なく利用することができる（以下「フィードバック」という）。 ライセンサーがライセンシーに対し、サブスクリプション・サービスへのアクセス権および当該サービスを利用・評価する機会を付与することを対価として、ライセンシーは、当該フィードバックがライセンサーに初めて提供された時点で、フィードバックに関するすべての知的財産権（将来の知的財産権の現時点での譲渡を含む）を、完全な所有権保証付きでライセンサーに譲渡する（またはその譲渡を確実にするものとする）。ライセンサーは、サブスクリプション・サービスの改善を目的として、いかなるフィードバックも無償かつ制限なく利用することができる。
5. ライセンシーおよび／または認定ライセンシーは、ライセンシーデータに関するすべての知的財産権を保有する。
6. サブスクリプション・サービス（該当する場合）Goodnotes （該当する場合）に関連して処理される個人データに関する、ライセンサーおよびライセンシーの権利および義務は、別紙2の「データ処理補足条項」に規定されています。

9. 責任の制限

1. ライセンシーは、サブスクリプション・サービスおよびドキュメントが無償で提供されることを了承し、したがって、第9.2条に規定する場合を除き、ライセンサーは本契約に基づき、または本契約に関連して（当該責任が不法行為、契約、その他のいかなる方法によって生じたか、また過失または不実表示によるか否かを問わず）、一切の責任を負わないものとする。 特に、前述の規定にかかわらず、ライセンサーは、第9.2条に定める場合を除き、以下のいずれについても責任を負わないものとする：
   1. 結果的、間接的または特別の損害；
   2. 逸失利益；
   3. 収益の減少；
   4. データの紛失または破損；
   5. ソフトウェアまたはシステムの紛失または破損；
   6. 機器の紛失または損傷；
   7. 使用不能；
   8. 生産量の減少；
   9. 契約の喪失；
   10. 商機を逃したこと；
   11. 貯蓄の損失、割引またはリベート（実際のものか見込みのものかを問わず）；
   12. 評判の毀損または信用の喪失；
   13. 営業上の損失；および
   14. 無駄な支出。
2. 本契約の他のいかなる規定にかかわらず、以下の事項に関しては、ライセンサーの責任はいかなる形でも制限されないものとする。
   1. 過失による死亡または人身傷害；
   2. 詐欺または詐欺的虚偽表示；または
   3. 適用される法律によって除外または制限することができないその他の損害。

10. 損害賠償

11. 契約期間および契約の終了

1. 本契約は、開始日に発効し、ライセンサーが本契約の条項に従って早期に解約しない限り、契約期間の最終日まで有効に存続する。その後、ライセンサーまたはライセンシーが30（三十）営業日以内に相手方に対し書面による更新しない旨の通知を行わない限り、本契約は自動的にさらに1年間（以下「更新期間」という）更新されるものとする。 以下の場合、当社は、貴社に書面による通知を行うことにより、いつでも本契約を解除することができる。
   1. お客様が本契約に重大な違反を行い、かつその違反が是正不可能な場合；
   2. お客様が本契約に重大な違反を犯し、かつ、当該違反に関する書面による通知を受領してから10（十）営業日以内に是正されない場合；または
   3. お客様が本契約に基づき支払うべき金額を支払期日までに支払わず、かつ、支払遅延の通知を受領してから10（十）営業日を経過しても当該金額が未払いのままである場合。
2. ライセンシーによる第4条の違反は、是正不可能な本契約の重大な違反とみなされるものとする。

12. 解約に伴う結果

1. 本契約が（いかなる理由によるものであれ）解除または満了した時点で、当社が付与したライセンスおよび権利は直ちに消滅し、お客様は（また、該当する場合は、各認定ライセンシーに対し、以下の措置を講じさせるものとします）：
   1. お客様が所有または管理する（あるいは、いかなる認定ライセンシーが所有または管理する）すべてのコンピュータまたはデバイスから、サブスクリプション・サービス、ドキュメントおよびソフトウェアの使用を中止し、アンインストール、削除、またはその他の方法で除去すること；および
   2. お客様は、その所有、保管、または管理下にあるドキュメントおよびソフトウェアのあらゆる複製物を、直ちに且つ恒久的に破棄・削除するか、または当社の要請があった場合には返却し、破棄した場合には、お客様（およびすべての認定ライセンシー）がこれを行ったことを証明する証明書を当社に発行しなければなりません。
2. お客様は、本契約の解約または満了に先立ち、定期的にデータのバックアップを行い、サブスクリプション・サービスおよびソフトウェアからデータを抽出する責任を負うものとします。当社は、サブスクリプション期間中か終了後かを問わず、データの抽出または復元に関してお客様にいかなる支援を提供する義務も負いません。
3. 本契約の終了または満了は、終了日または満了日までのいかなる時点においても、当事者のいずれか一方に生じている権利および義務に影響を及ぼすものではなく、また、終了後も継続することを明示的または黙示的に意図している本契約の条項にも影響を及ぼすものではない。

13. 守秘義務

1. 本契約に基づくライセンスの提供に関連していずれかの当事者が取得した機密情報は、受領当事者によって機密情報として扱われ、受領当事者は、自社の機密情報を保護するために講じているのと同等以上の注意義務（ただし、合理的な注意義務を下回らないものとする）を遵守しなければならない。 また、受領当事者は、開示当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利の行使および義務の履行に必要な場合を除き、かかる機密情報を開示、複製、または改変してはならず（また、他者にこれらを行わせてはならない）。
2. 本第13条に基づく義務は、本契約の終了または満了後も、2（二）年間存続するものとします。

14. 完全合意

1. 本契約およびライセンサーが提供する本ソフトウェアに関するいかなる説明も、当事者間の完全な合意を構成し、その対象事項に関して当事者間でこれまでになされた書面または口頭によるすべての合意、了解および取り決めに優先する。
2. 本規約、注文、または本契約に対するいかなる変更も、書面により明示的に合意され、かつライセンシーおよびライセンサーのそれぞれを代表して正式に権限を与えられた署名者によって署名・捺印された場合を除き、拘束力を有しないものとする。
3. 各当事者は、本契約に明示的に記載されていないいかなる表明または保証にも依拠して本契約を締結したものではなく、また、それらに関して何らの救済措置も有しないことを認める。

15. お知らせ

1. 本契約に基づき当事者が行う通知その他の連絡は、以下のとおりとする：
   1. 書面にて、かつ英語で；
   2. その通知を発する当事者によって、またはその当事者に代わって署名されたものであること（電子メールで送信される通知を除く）；および
   3. ライセンサー宛ての場合は、ライセンサーのウェブサイト（ https://www.goodnotes.com）の「お問い合わせ」欄 に記載されている住所宛てに送付してください。
   4. ライセンシーへの送付先については、本ソフトウェアのダウンロードおよびインストール登録時に、お客様から当社に提供された住所となります。
2. 通知は、以下の方法で送付することができ、また、以下の時点で受領されたものとみなされます：
   1. 手渡し：配達時に署名を確認した時点で；
   2. ロイヤルメールの「Recorded Signed For」便の場合：投函後2営業日目の午前9時；
   3. ロイヤルメール・インターナショナル「Tracked & Signed」または「Signed」便の場合：投函後4営業日目の午前9時；および
   4. メールの場合：正しいアドレスから配送通知メールを受信した時点で。
3. ライセンサー宛ての通知およびその他の連絡は、
   またはグループ法務顧問のネバハット・アルスラン（legal@goodnotesapp.com）宛てに送付してください。
4. 本条項は、法的手続きまたは仲裁において行われる通知には適用されない。

16. バリエーション

17. 権利の譲渡および下請け

1. 当社は、事前に書面による通知を行うことを条件として、本契約に基づくライセンサーの権利または義務の一部または全部を、いつでも譲渡、下請け、移転、抵当権設定、担保設定、信託設定、またはその他の方法で処分することができるものとします。
2. 本契約において明示的に許可されている場合を除き、お客様は、ライセンサーの事前の書面による同意なしに、本契約に基づくお客様の権利または義務（付与されたライセンス権を含む）の全部または一部を、譲渡、移転、サブライセンス、抵当権の設定、担保設定、信託の宣言、またはその他のいかなる方法によっても処分してはなりません。

18. パートナーシップおよび代理関係の不存在

19. 退職金

1. 本契約のいずれかの条項（または条項の一部）が、違法、無効、または執行不能である、あるいはそのようになった場合でも、本契約のその他の条項の合法性、有効性および執行可能性には影響を及ぼさないものとする。
2. 本契約のいずれかの条項（または条項の一部）が、違法、無効、または執行不能である、あるいはその状態となった場合でも、その一部を削除または修正すれば合法、有効、かつ執行可能となるのであれば、当該条項またはその一部は、当該条項を合法、有効、かつ執行可能とするために必要な削除または修正を加えた上で適用されるものとする。 かかる削除または変更が行われる場合、当事者は、相互に受け入れ可能な代替条項の条件について合意に達するため、誠意をもって協議を行うものとする。

20. 権利放棄

21. 法令の遵守

1. ライセンシーは、すべての適用法令を遵守するとともに、本契約に基づく、または本契約に関連する義務を履行するために随時必要とされる認可および承認を維持しなければならない。
2. 第21.1条の一般性を損なうことなく、ライセンシーは、本ソフトウェアに適用される物品および情報の輸出を規定するすべての適用法令、規則および規制を遵守するものとし、輸出許可またはその他の承認が必要な国に対して、当該許可または承認を事前に取得することなく、直接的または間接的に、単独でまたはシステムの一部として、本ソフトウェアを輸出または再輸出してはならない。 ライセンシーは、対象地域内のいかなる場所においても、本ソフトウェアへのアクセス、本ソフトウェアの輸入または使用が、すべての輸出関連法令に準拠していることを確保する責任を単独で負うものとする。

22. 第三者の権利

23. 仲裁

24. 準拠法および管轄裁判所

1. 本契約およびその内容もしくは成立に起因または関連して生じるあらゆる紛争または請求（契約外紛争または請求を含む）は、イングランドおよびウェールズの法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。
2. 当事者は、本契約、その目的事項または成立に起因または関連して生じるあらゆる紛争または請求（契約外紛争または請求を含む）の解決について、イングランドおよびウェールズの裁判所が専属的管轄権を有することに、取り消し不能な形で合意する。